本公司及董事會全體成員提高/增加本報告書內容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

為解決重慶三峽油漆股份有限公司（以下簡稱“渝三峽”、“本公司”或“上市公司”）的控股股東重慶化醫控股（集團）公司（以下簡稱“化醫集團”）所控制的關聯方重慶三峽涂料工業（集團）有限公司、重慶慶漆實業開發總公司、重慶三峽油漆化工經營部、重慶市渝漆物業發展有限公司、重慶市渝漆涂裝防腐工程有限公司（以下簡稱“關聯方”）對本公司的資金占用問題，提高本公司的資產質量，增強本公司的能力和持續經營能力，保護本公司及中小股東利益，根據《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監會《關于提高上市公司質量的意見》等有關文件精神，本公司擬受讓化醫集團擁有的部分非現金資產和部分現金，以抵償關聯方對本公司的資金{TodayHot}占用。

一、交易概述

由于歷史原因和資金困難，關聯方長期占用本公司資金。重慶天健會計師事務所有限責任公司對關聯方占用本公司的資金進行了專項審計，根據其出具的專項說明（重天健函[2006]11號），截至2005年12月31日，關聯方因非經營性原因占用本公司資金余額為5，507萬元。因關聯方無力以現金償還該等占用資金，化醫集團準備以擬設立的重慶三峽英力化工有限公司（以下簡稱“三峽英力”）部分股權及現金3，000萬元，抵償關聯方占用的本公司資金。

因化醫集團是本公司的控股股東，根據有關規定，本次交易構成重大關聯交易。公司2006年優先次（四屆九次）董事會會議已審議了此次以資抵債事宜。此項交易尚需取得證監會審核同意，并需經本公司股東大會批準。

二、交易對方介紹

化醫集團成立于2000年8月25日，注冊資本179，814萬元人民幣，法定代表人安啟洪，企業性質為有限責任公司（國有獨資）。化醫集團的實際控制人為重慶市國有資產監督管理委員會。

化醫集團的經營范圍：重慶市國有資產監督管理委員會授權范圍內的國有資產經營、管理；貨物進出口、技術進出口（法律法規禁止的不得經營，法律、法規限制的取得許可后方可經營）。

截至2005年12月31日，化醫集團持有本公司股份86，023，078{HotTag}股，占總股本比例為49.60%，為本公司的控股股東和實際控制人。

三、交易標的的基本情況

（一）以資抵債的債權情況

重慶天健會計師事務所有限責任公司對關聯方占用本公司的資金進行了專項審計，根據其出具的專項說明（重天健函[2006]11號），截至2005年12月31日，關聯方因非經營性原因占用本公司資金5，507萬元。本次以資抵債交易中，關聯方所占用的本公司資金，均由化醫集團予以抵償。

（二）抵債的資產情況

1、重慶三峽英力化工有限公司部分股權

根據化醫集團、北京清華紫光英力化工技術有限責任公司(以下簡稱“清華紫光英力")簽訂的《關于共同加盟設立重慶三峽英力化工有限公司的協議》，三峽英力是由化醫集團、清華紫光英力共同出資組建的有限責任公司。三峽英力注冊資本10，000萬元，其中：化醫集團擬以人民幣現金8000萬元出資，占三峽英力注冊資本的80%；清華紫光英力以現有全部HCN及其衍生物產業鏈系列專利及一切現有的與HCN及其衍生物產業鏈相關的專有技術（包括正在實審和受理中的專利）及技術秘密（包括但不限于生產工藝、裝置、自有工藝、檢測等）等知識產權出資，參照評估結果作價為2000萬元人民幣出資，占三峽英力注冊資本的20%。

上述清華紫光英力擬用于本次出資的“氣制HCN及甘氨酸等衍生物相關產業技術”已經中興華會計師事務所有限責任公司評估，并出具“中興華評報字（2005）第024號”《資產評估報告書》。

三峽英力擬于重慶（長壽）化工園區實施“氣制5.0萬噸/年甘氨酸項目工程”，上述項目已取得《重慶市企業加盟項目備案證》（備案項目編碼：305115C26311251），環境影響評價已經《重慶市建設項目環境影響評價審批意見》（渝(市)環評審[2005]279號）確認，并列入2005年度重慶市技術創立和信息化帶動工業化180項重點實施項目，該項目已由重慶化工設計研究院進行可行性研究并化醫集團組的論證，計劃于2007年達產。

2006年3月24日，化醫集團已將擬用于出資的人民幣現金8000萬元劃入三峽英力資本金賬戶。化醫集團提高/增加在渝三峽股權分置改革相關股東會議股權登記日前完成三峽英力的設立工作。

清華紫光英力已出具《函》，：將配合化醫集團在渝三峽股改相關股東會議股權登記日之前完成設立三峽英力的工作；同意化醫集團在三峽英力設立后將持有的該公司80%的股權置入渝三峽，并放棄優先受讓權。

2、化醫集團自有現金3000萬元

2006年3月24日，化醫集團已將擬用于本次資產置換的人民幣現金3000萬元劃入至渝三峽指定賬戶。

化醫集團擬用上述3000萬元現金及三峽英力80%股權中的25.07%的股權用于償還關聯方對渝三峽全部非經營性占款5，507萬元。

四、以資抵債的主要內容

（一）交易定價及定價依據

經重慶天健會計師事務所有限責任公司審計，截至2005年12月31日，關聯方因非經營性原因占用本公司資金5，507萬元。

本次以資抵債的三峽英力25.07%的股權以化醫集團投入三峽英力的2，507萬元現金的現值確定；3000萬元人民幣現金以現值確定價格。

（二）抵償物的交付

1、股權轉讓，應于渝三峽股東大會以資抵債事宜后十五日內完成股權工商變更登記手續。

2、3000萬元現金已于2006年3月24日由化醫集團劃入至渝三峽指定賬戶，由雙方共同監管，待渝三峽股東大會以資抵債事宜后由渝三峽享有。

（三）以資抵債的生效條件和生效時間

以資抵債的生效條件以本次以資抵債交易得到證監會審核無異議、并經本公司股東大會審議為條件，自以上述條件滿足之日起生效。

五、控股股東選擇以資抵債的原因

根據證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于提高上市公司質量的意見》等文件的規定，控股股東所控制的關聯方償還占用的上市公司資金可以采取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式。綜合考慮化集團的承受能力，采用以資抵債和不足部分以現金清償的方式解決資金占用問題。

以資抵債的方式向渝三峽置入好的氣精細化工項目資產及現金，解決了關聯方占用上市公司資金的問題，上市公司的能力、財務結構等基本面將得到改善，渝三峽將依托置入的好的氣精細化工項目資產形成新的收銀增長點，實現自身產業結構調整和能力提升，步入良性、快速發展軌道，從而將從根本上保護本公司全體股東的權益，特別是廣大流通股股東的權益。

六、防止控股股東及其關聯方占用公司資金行為再次發生的措施

鑒于以資抵債方案實施后，化醫集團仍為本公司控股股東，為防止控股股東及其關聯方占用資金行為的再次發生，本公將根據證監會的有關規定，按照《上市公司章程引路》修改公司現行章程，制定完善防范違規占用上市公司資金條款，并建立資金占用的預警機制、對違規占用的經常性審查機制、提高和加強對違規占用的監督機制、對違規占用相關責任人員的處罰和責任追訴機制，減少控股股東及其關聯方違規占用上市公司資金行為的再次發生。

七、公司董事會意見

本公司于2006年3月24日召開了2006年優先次（四屆九次）董事會，對以資抵債事宜進行了審議。本次會議應到董事九名，實到董事九名。

因本次以資抵債屬關聯交易，關聯董事回避表決。表決結果以全票同意本次以資抵債事宜，并在獲得證監會審核無異議后提交股東大會審議。

董事會認為：本次以資抵債方案系化醫集團目前所能提供的很好方案，有利于徹底解決關聯方占用上市公司資金的問題。本次用于以資抵債的資產質地，有利于提升上市公司持續發展和競爭能力。同時，本公司將加強制度建設，防止控股股東再次發生侵害上市公司利益的行為。

八、公司獨立董事發表的專項意見

對于本次以資抵債，公司獨立董事陶長元、孫芳城、安傳禮先生認為：本次以資抵債為上市公司與控股股東之間的關聯交易，交易過程遵循了公開、公平、公正的原則，符合《人民共和國公司法》、《人民共和國證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。交易定價客觀公允。以資抵債的方式向渝三峽置入好的氣精細化工項目資產及現金，解決了關聯方占用上市公司資金的問題，上市公司的能力、財務結構等基本面將得到改善，渝三峽將依托置入的好的氣精細化工項目資產形成新的收銀增長點，實現自身產業結構調整和能力提升，步入良性、快速發展軌道，從而將從根本上保護本公司全體股東的權益，特別是廣大流通股股東的權益。

九、備查文件

1、化醫集團與本公司簽署的《以資產抵債協議》

2、董事會關于化醫集團資抵債的意見

3、獨立董事意見

4、渝三峽2005年財務報告及審計報告

5、關于重慶三峽油漆股份有限公司控股股東及其他關聯方資金占用的專項說明

　　重慶三峽油漆股份有限公司董事會
　　二OO六年三月二十九日